M&A を まく現状 関す 投資家意見 概要
― 買収防衛策を中心 ―
２００８年８月２６日
株式会社東京証券取引所
目取
一取 ... 2
取 投資家 意見 集方法 ... 3
取 投資家 ら 意見 紹 ... 3
取 概観 ... 3
取 投資家 ら コベンダ ... 3
取 買 防衛策 現状 関 る評価 ... 3
取 導入 い ... 4
取 発動 い ... 5
取 買 防衛策 関 るャヴャ等 い ... 5
取 買 防衛 関連 寄 られ 意見 ... 5
四取 ... 6
＜資料編＞ ... 7
場会社 よる買 防衛策 導入状況 析... 7
買 防衛策 関 る当 引所 ャヴャ ... 9
買 防衛策 関 寄 られ 投資家 声 ... 11
本 レ ポ ー ト 紹 介 す 意 見 投 資 家 当 取 引 所 寄 せ 意 見 を ま あ そ 分類や集約方法 い 当取引所 断 基 く あ 内容 い 当取引所 意見や 将来的施策を何 示す い 留意い い
一 め
企業 Ｍ 適 行われれ 企業価値を高 産業 再編を 洊外 資
曓を日曓 呼 込 手法 あり 国際的 連携を 効果 期待 れ いる
1
るＭ 活発化 一般的 国経浞 活性化 資 る 対日直接投資を 進 る 望 い効果 期待 れ いる
2
ら 日曓 い 対的買 珍 り 産業界ン経浞界 機感
を背景 買 防衛策を導入 る公開会社 社を超える状況
3
り 現実 買 防 衛策 発動 れる 案 出現 よう 状況 い 買 防衛策 導入等 るャヴャ 理解 定着 い い や 法 断 対 る理解 混乱 られる 等 らＭ 滑 発展 妨 られ れ 諸外国 ら 投資 阻害要因 る れ 出
いる 指摘 ある
4
東京証券 引所 当 引所 いう れ 企業行動規範 買 防
衛策 導入 関 る尊重 項を定 開示 項 実を図る 株主ン投資
者保護 様々 方策を講 ろ あり
5
曓 度 重 課 場会社 コヴフヤヴダンイトヂンケ向 向 環境 備を掲
6
Ｍ 関 る 項 を含 広 検討を進 い 方針 いる 最近 買 防衛策 増加を懸念 る声
一層 高 り
7
や 経浞産業省 企業価値研究会 る買 防衛 関 る報告書 見直
8
伴う 実 響等を 案 Ｍ 関 る 項 い 市場開設者
より 急 り組 課 ある 認識 ら 具体的 制度 備 向 参考 る コヴフヤヴダンイトヂンケ全般 対 行 投資家 意見聴 う
Ｍ 関 る を中心 集約を行い 結果を り る
ある
1
自由民主党総合経浞調査会企業統治 関 る委員会 公 Ｍ ャヴャ 関 る提言 暻 日 参照
2
対日投資暼識者会議 対日直接投資 抜曓的 大 向 提言 国 る企業 Ｍ
活動 暻 日 参照
3
最近 買 防衛策 状況 い 資料編 頁参照
4
対日投資暼識者会議 対日直接投資 抜曓的 大 向 提言 急 買 ャヴャ 理ン
明確化 暻 日 参照
5
資料編 頁参照
6
東京証券 引所 度 場制度 備 対応 い 暻 日 参照
http://www.tse.or.jp/rules/seibi/2008program.pdf
7 ACGAより公表 れ 日曓 コヴフヤヴダンイトヂンケ白書
http://www.acga-asia.org/public/files/Japan%20WP_%20May2008.pdf 日曓語版
http://www.acga-asia.org/public/files/ACGA_Japan_WP_May2008_(Japanese2).pdf 様 懸念を示 いる
8
経浞産業省 主催 る企業価値研究会 暻 日 企業価値報告書を公表 れを 経浞産業省 法 省 企業価値ン株主共 利益 確保又 向 買 防衛策 関 る指針 を公表 り 広 場会社 指針 利用 れ 企業価値研究会 指針 制定 れ 降 社を超える 国企業 買 防衛策 導入 れ 実態 鑑 曓 暻 日
日 い 株主や投資家 理解 納得を得る るよう 合理的 買 防衛策 り方を示 を目的 投資家 産業界を 関 各方面 多様 意見を 映 近時 環境変化を踏 え 買 防衛 り方 を公表 いる
投資家 意見 収集方法
取 Ｍ 関 る投資家 意見を集約 る あ り 当 引所 よう 方法 より 投資家 意見聴 を行
個 ナ゚モンエ よる れ 曓 暻 日 開催 れ 主 Ｍ 関 る投資家ナ゚モンエ
9
よる 個 面談 よる意見聴 を含ん いる
取 当 引所 い 曓 暻 日 ら 暻 日 行 コヴフヤ
ヴダンイトヂンケ全般 関 る投資家゚ンォヴダ よる あり 国 外 投資家 ら 合計 件 意見 洊外機関投資家 件 国 機関投資家 件 国 個人投資家 件
寄 られ いる 曓報告書 う Ｍ 関 る を り
投資家 意見 紹介
概観
取 Ｍ 様々 態様 ありうる 当 引所 特 Ｍ 態様を限定 る
投資家 意見聴 を行 ろ 多 買 防衛又 れ 等 効果
を暼 る持合いや第 者割当
10
対的買 を前提 る あ
買 防衛策 問 派生 公開買付ャヴャ 強化 必要 ある 意見や 合併や Ｍ 一手段 第 者割当 意見等 寄 られ いる
投資家 コメン
取 場会社 導入 る買 防衛策 関 当 引所 ナ゚モンエや゚ンォヴダ調査 対
寄 られ 意見 大 導入状況 評価 導入 目的ン手 ン
導入 体制 関 る 発動 手 関 る 類 る
概要 り ある
取 具体的 寄 られ 意見 い 資料編 頁を参照 れ い
買収防衛策 現状 関 評価
買 防衛策 対 る現状 評価 い 適 買 防衛策 導入や発動 り方 い 議論 る 前 買 防衛策自体を歓迎 い る意見 多数寄 ら れ 実際 買 防衛策を導入 企業 ドネァヴブンケ 悪い タヴシを示
一般株主や投資家 好 い い 明ら ある る意見を
曓来 買 防衛策 買 者 交浟 具 用いられる ろ 日曓 実態
既 経営 保身 発動を前提 り 戦略的買 者 交浟 い 拒
9
当 投資家ナ゚モンエ 議 要 い http://www.tse.or.jp/rules/seibi/2008hearing.pdf参照
10
買 一手段 用いられる第 者割当 支配権 移動を目的 る 対的買 者を排 る 権利 希釈化を目的 行われる
う る 象 強い る意見や 根曓的 会社 買 防衛策を必要 る納得 る理由 見当 ら い る意見 株式 売却機会を る可能性 いう観 ら市場全体 流動性 い 日曓市場 ら 投資家 れ 険性 言 る
見られ
一方 既 経営 潜 的買 者 よる提案を評価 る適 時間を株主 提供 る 買 防衛策 一定 意義 ある ら 買 防衛策 長期的 株主価値 向
資 る い 十 説明 あり ケゥヴヘ 容 経営者 恣意性を排 る ある場合 一定 条件を満 場合 賛 る 意見 寄 られ い る
最近 る買 防衛策 廃 や 見送り 動 い 評価 る意見 寄 られ いる
導入 つい
導入 あ 経営 保身や株主 説明責任を妨 る を目的 る
許 れ 目的を限定 ある いう意見 られ 具体的 投資
家 対 る情報提供 観 やより良い価格を得る る 交浟 手段 る いう観 ら あ 少数株主 権利を る 目的 限定 ある 意見や 買 防衛策 濫用的買 者 対 適用 る ある 資曓市場を る
いよう 真 濫用的買 者 対象 るよう限定 意見 あ
導入 手 面 買 防衛策 導入 る意思決定過程 い 株主 利益
る う を ん 断 る 組 望 い いう意見 多数を占 具
体的 手段 株主 よる承認を必要 る や 立社外 締役を含 締役会
意思決定 意見 あ
11
買 防衛策 容面 い 買 者 対 金員を交付 る買 防衛策 短期的 利益追求 特定 株主 破壊的 活動 関 る を奨励 い 支持
い コベンダ 数 寄 られ り い 曓 暻 日 公表 れ
企業価値研究会 近時 環境変化を踏 え 買 防衛 り方 企業価値研究会
新報告書 いう 理 沿う いえる
ら 導入 イトヂンケ い 言 る 買 防衛策 締役 地
を強化 る ある ら 発動 関 る 断 いう局面 限る 立 締役 導入 必要 ある いう意見 あ
11
曓 暻 日 公表 れ 企業価値研究会 よる 近時 環境変化を踏 え 買 防衛 り方 株主 買 是非を適 断 る 時間ン情報や 買 者ン被買 者間 交浟機会を 確保 る場合 い 恣意的運用 れ い を前提 締役会 れを導入 る 認 られる いる
発動 つい
取 買 防衛 発動 関 る意思決定 い 公 性 担保 可 あり 締役会 責任強化 よる実効性 確保や 立 締役 を前提 締役会 ある る
適 株主構 必要 持合い い 前提 株主総会決議
よる る い れ 意見 寄 られ り 投資家サ゜チ い 明確 方向性 見出 い い う え
12
取 株主総会決議 よる る意見 い れ 株式持合いを助長
い る意見 寄 られ いる 買 防衛策 ケゥヴヘ 多 会社 採用 いる 立委員会 い 適 機能 るよう 構 望 い 現状 委員会 立性や専門性 い 疑問視 る意見 多 見られ
買収防衛策 関 等 つい
買 防衛策 い 意見 買 防衛策 関連 るャヴャ等
い 意見 寄 られ いる
買 防衛策 直接関連 るャヴャ 企業価値研究会 新報告書
る 報告書 る 買 防衛策 導入や発動 関 形式的 株主総会 断
を委 る 締役 責任逃れ あり 説明責任を果 い い 指摘 い
様 意見 寄 られ いる一方 報告書 より示 れ 締役 行動規範
関 大 方向性 賛 を示 当 報告書 拘束力ン実効性 懸念
を示 意見 寄 られ いる
現状 法制面 意見 直接的 買 防衛策 導入方法や弊害防 策を検 討 るより ＴＯ 規制 見直 買付ャヴャ 導入 を行う よ
強 的 買 を排 る 過剰 買 防衛策を講 る必要を 株主
最終的 提示 れ 株価 株式を売却 る 保暼 る いう単純 断 等を保 意見や 強 性 対 る方策 ネゟ゚ネケアヌッアン 活用や公開 買付 終了前 応募 株主 対 引 株式譲渡 機会を提供 る
る米国 制度 Subsequent Offering Period い 検討 い 意見 寄 られ いる ネゟ゚ネケアヌッアン い 対象会社 開示義 い を問 視 る声 寄 られ
そ 他買収防衛 関連 寄せ た意見
取 買 防衛策 関 投資家 ら寄 られ 意見 ある 投資家 ら 買 防衛策 類似 効果を暼 る 買 防衛策 様 規制 る必要 ある
12
企業価値研究会 株主意思 原則 関 い 株主 買 是非を適 断 る 時間ン情報や 買 者ン被買 者間 交浟機会を確保 る場合 買 提案 容 踏 込ん 実質的 断を 発動 買 を る場合 理 いる
株式 持合い 言 る意見 買 防衛を目的 株主権 希釈化を伴う第 者 割当 を行う 強 対 る いう意見 寄 られ 取
四 ま め
取 当 引所 投資者 保護 市場機能 適 発揮 観 ら 場会社 企業行動
対 適 対応を る を 場制度 備 る基曓方針 一 り
従来より 買 防衛策 導入 る尊重 項を企業行動規範 定 いる 細 開
示 項を定 る 買 防衛策 導入時 導入 い 株主 投資者 当
権利を保護 る 必要 考えられる 項を 備 ろ ある
当 引所 現行 国 法制度 い 買 防衛策自体を一 否定 る
い 議論 対象 企業一般 場会社 買 防衛策 ある ら 資曓市場 視 を重視 る必要 ある 意味 回 買 防衛策 導入
を歓迎 い 投資家コベンダ 数多 寄 られ い 真摯 る
必要 ある 考える 当 引所 買 防衛策 株式市場 い 投資者
えうるネイゾ゛ノ 側面を 場会社 発信 い い
よう 投資家意見 背景 投資者 権利 配慮 十 買 防衛策 導入や 実際 買 局面 い 防衛策 発動や第 者割当 等 対的買 対 る対抗措置 より 投資者 株式を売却 る機会 奪われ り制約を り るよう 企業行動 現実 見られる あるよう 思われ 当 引所 投資者 保護
市場機能 適 発揮 観 ら あら 市場開設者 何 る い
急 重 的 具体的方策を打 出 い い
＜資料編＞
場会社 買収防衛策 導入状況 分析
Ｍ 活動 活発化 伴い 企業側 買 モケェ 高 り ら買 防衛策 導入 進
買 る 案件 い 法 断 例 出 いる 当 引所
場会社 暻曒現 い 約 社 買 防衛策を導入浞 ある
ん 前警告型 買 防衛策 あり 現 国 い 種類 買
防衛策 主流 いる 信 型メ゜ゼハメンを導入 いる会社
少数見られる
13
い れ 昨 導入 れ あり 入 ら
件 導入例 い
14
れ 一般的 前警告型 買 防衛策 比 信 型メ゜ゼハ
メン 費用面 い 信 銀行 る よるコケダ 発生 る ら 導
入を見合わ る会社 多い いわれ いる 最近 傾向を 析 ろ
15
買 防衛 策 導入 い 株主総会決議を経る形 を いる 図表 参照 一方 発動 い
検討ハュコケ 中 第 者委員会を設 るド シヴン 多 図表 参照 勧告を最大限尊重
る形 締役会 断 る 株主総会決
議 よる 半々 割合 いる 図表
参照
図表 第 者委員会 設置 設置 し
. ％ 社
設置あ . ％
社
図表 発動段 取締役会
決議 . ％
社
総会 普通決議
. ％ 社
総会 特 決議
. ％ 社
13
暻曒現 当 引所 場会社 信 型メ゜ゼハメンを導入 いる会社 社ある
14
逆 入 信 型メ゜ゼハメンを廃 わり 前警告型 買 防衛策を導入 会 社 社ある
15
当 引所 場会社 う 買 防衛策 新規導入又 ケゥヴヘ 変更を行 案件 い 暻 日 ら 暻曒日 公表 社を対象 いる
図表 導入段
総会 決議不要
. ％ 社
総会 普通決議
. ％ 社 総会
特 決議 . ％
社
易 買 防衛策 導入や過剰防衛 う る 国 動 外国人投資家を中心
日曓市場 閉鎖性を一層強 象付 いる向 ある一方 最近 経
営者 自ら 立場を る 買 防衛策を導入 いる い 批 あり
導入 買 防衛策を廃 る動 見られ いる
16
16
暻曒現 当 引所 場会社 う 社 いわゆる 時 買 防衛策を廃 実績 ある
買収防衛策 関 当取引所
買 防衛策を導入 る場合 適法性やいわゆる企業価値基準 企業価値を向 る買 を排 企業価値を毀損 る買 忌避 るよう 買 防衛策 り方 照ら 妥当性等を十 検討 うえ行われる ある 当 引所 市場開設者 立 場 ら れら 加え 場会社 買 防衛策 導入時 株主 潜 的投資 者を含 幅広い投資者層 投資対象 あり 投資者保護 観 ら買 防衛策 関 十
配慮 求 られる 考え いる
当 引所 う 観 ら 国際的 動向を踏 え 場規則 い 企業
行動規範 暼価証券 場規程 条 や 場廃 基準 暼価証券 場規程 条 項 を定 いる
17
企業行動規範
企業行動規範 い 買収防衛策 導入 係 尊重 項 以 項目を規定 尊重 い い場合 公表措置を実施 こ 暼価証券 場規程508条4項
→ 公表措置 実施 例
開示 十分性
18
透明性
流通市場へ 影響 株主 権利 尊重 場廃止基準
場廃止 関 規定 以 項目を規定 ６ 暻以内 当該状態 解消さ い場合 場廃止 暼価証券 場規程施行規則６ 条 項 号
→ 場廃止基準へ 該当 例
伴性 い イ プ ン 導入 ン 型 イ プ ン 導入
拒否権付種類株式 発行 株主及び投資者 利益を侵害 そ 少 い場合 除く 重要 項 つい 議決権を制限 種類株式へ 変更
議決権 多い株式 発行 株主及び投資者 利益を侵害 そ 大 い場合 限
公表措置や 場廃 措置を る 否 断 あ 投資者保護 観 ら 個 案 容や開示 状況 応 柔軟 対応を行う必要 ある 個
17
場制度 買 防衛策 場会社 資金調 業目的を主要 目的 新株又 新株 約権 発行を行う 等 より当 場会社 対 る買 実現を困 る方策 う 経営 者 好 い者 よる買 開始 れる前 導入 れる をいい 暼価証券 場規程2条80
いわゆる 時導入 買 防衛策を想定 いる
18
開示 項 い 適時開示イ゜チノセェ い 留意 項 公表 れ いる 例え 発動ン廃 等 断主体や 断基準 い 細 開示 買 防衛策 合理性を高 る 工夫 例 え 導入 際 意思決定ハュコケ 全株式ン全現金買 場合 消却 る い 客観的 廃 条件 設定 立社外者 スゟセェ 機能 る 組 導入 サンコセダ条項 定期的 買 防衛策 容や導入 是非を株主総会 見直 条項 定期的 見直 条項 締役 選解任要件 任期 等 い りや 説明 る を求 いる
案 容や開示 状況を総合的 案 る いる 場管理等 関 るイ゜チメ゜
ンⅢ .等 よう 柔軟 場管理を当 引所 滑 実施 るよう 場
会社 い 買 防衛策 導入 決定 公表 先立 十 時間的余裕を持
前相談を寄 い を 願い いる ろ ある
当 引所 買 防衛策 発動 る暼 局面 い 特段 ャヴャを
定 いるわ い 流通市場 響等を考慮 例え 買 者 出現
場合 買 者 関 る情報 買 提案 関 る 容 会社 当 買 提案 対 る考え 方 対応方針 い 項を開示 る や 買 防衛策を発動又 廃 る場合 当 決定 経緯 理由 手 ン日程 株主ン投資者 える 響 い
項を開示 る を求 いる
買収防衛策 関 寄せ た投資家 声
．東証 場会社 コ ガ ンス 関 投資家向け意見募集
19
対 寄せ た意見概要
買収防衛策 導入 関 寄せ た意見
当該 関 現状 評価
利害関 者 利益を侵害 る あり 買 防衛策 強 対
買 防衛策 激増 対 懸念 いる れら 買 防衛策 株主 利益を
る 使われ いる 一般株主 犠牲 経営 を る
使われ いる
買 開示 関 る法 規制 更新 れ 新 いＴＯ ャヴャ 会社 Ｍ 公 組 作られ 買 防衛策 企業価値を る 必要
株主 利益 合 い
買収防衛策導入 目的
買 防衛策 目的 果を出 い い 締役会ン経営 を保護 る い
○ 買 防衛 目的 株主 可能 限り良い価格を得る るよう る ある
買 防衛策 買 適 価格 わ 買 者 利益を る る
価格 買 応 既 株主 適 補償 れるよう 価格 行われ
るよう 入念 設計 れ れ ら い 買収防衛策導入 手続
買 防衛策 導入 あ 株主価値向 資 る 締役 保身目
的 い 組 等 い 株主 対 徹底的 説明 れる
取 買 防衛策 導入 あ 株主 承認を得る る
○ 株主 毎 定時株主総会 い 買 防衛策 い 見直 る
よう る
手 公 を確保 る 締役 構 立社外 締役 過半数を占
る
買 防衛 株主 利益 寄 る機能を果 る 潜 的 濫用
を防 適 対策 必要 立 締役 締役会 いる 基曓的 対
19
東証 場会社 コヴフヤヴダンイトヂンケ 関 る投資家向 意見募集 暻 日 ら 暻 日 実施 れ http://www.tse.or.jp/news/200806/080626_g.html
様 意見 件 取 ○ 様 意見 ～ 件 様 意見 件
策 ある
企業価値研究会 よる報告書 い 株主総会決議 諮る 防衛策導入
る株主 墨付 を得 る 第 者委員会 発動 る 断
を 丸投 る 締役 責任逃れ ある 指摘 れ いる 法
的拘束力 無い報告書 よる指摘 項を 場会社 実 面 様 映 る
い り 温度差 ある 想 れる 会社法 適法性 断 ら
う一 踏 込ん 市場ャヴャ 定 られ 市場原理 働 よう 制度 設定 よ 広 産業界 世界的 通用 る価値観 洋透 期待 れる
公 適 い買 防衛策 採用 妨 られる あるい 少 やる気を るよう る 経浞産業省 イ゜チメ゜ン 修 れる
可 ある 買収防衛策 内容
買 防衛 い 防衛対象 る 濫用的買 者 限られる
買 防衛策 濫用を防 適格アネ゙ヴ条項 サンコセダ条項や 株主 よる 承認 を含 構造的 対策 必要
買 防衛策 い ダモイヴ条項 必要性を含 Ｉ 提案 沿 る
そ 他
○ 買 提案 公開企業 株主 れる あり れゆえ 意思決定を る 株主 あ ん 買 提案 い 曓質的 利益相 関 ある経営
株主 最終的 決定権を持
○ 買 提案 対 る最高 防御 株主 支持 れるよう 経営管理 資曓管理 基 高い株価 ある
取 企業価値研究会 新 報告書 を踏 え 経営者 保身 るよう 方
策 い 東証 制限 い
買 防衛策 完全 経営 ら 立 委員会 よ 厳格 コンダュヴャ
れ ある
最終的 会社 買 防衛策 一般株主を いる 経営 保身 寄
株主 権利を奪 いる い れ 公 当 買 防衛策
組 れ 導入 れ 大い 依 る 多 国 い 買 防衛策
曓来的 公 ある れ いる 特筆 値 る
企業価値研究会 報告書 東証 よ 何ら 形 推薦 れる
買 防衛策 いう呼称をや 株式 大規模買付時 対応手 変更 る 買 防衛策 適 性を考える ＴＯ 会社 ドネァヴブンケを向 る
重要 役割を果 出来る いう を認 る 重要 ＴＯ
起 る可能性 ある 実際 経営 規 を ら 経営 株主価
値 向 焦 を当 る よ 企業価値 向 実際 役立 いる ら 戦略的買 者 よる買 株主共通 利益を増大 るよう 価値 あ るクヂグヴを ら 可能性 あり 単 ら る経営 個人的 利益
買 防衛策 よ 毀損 れる い
買 者 対 金員を交付 る を伴う買 防衛策 短期的 利益 追求 特定 株主 破壊的 活動 関 る を奨励 る り い よう 買 防衛策を支持 る 株主 利益 ら い
買収防衛策 発動 関 寄せ た意見
当該 関 現状 評価
○ ドネァヴブンケ 悪い 締役会 経営 を ろう るよう 買 防衛策 発動 ら 等 一般株主 対 悪用 れる れ ある 対
利害関 者 利益を侵害 る ある 買 防衛策 強 対
買 防衛 株主 利益 行使 れる 支配権市場 効率的 運用を
妨 るよう あ ら い
経営 よる買 提案 検討期間 引 延 買 者 よる買 実行ン完 了を著 遅延 実質的 防衛策 発動 様 効果を持 い 買
賛 いる れ い一部 多 株主 株式売却 機会を奪 り適
い
買収防衛策発動 手続 買 防衛策発動 決定者
買 防衛策 発動 是非 方法 い 決定 る者 経営 関 会社 ら
完全 立 ある
○ 立 特 委員会委員 立性 要件 い 客観的 定義 提供 れる
立 締役 買 防衛 よう 経営 会社 株主 利益 るよう 場 面 重要 役割を果 うる 買 防衛策発動 決定 公 を確保 る 社外 締役 締役会 過半数を占 る
適 株主 表 買 提案 評価を れ ら い
買 防衛策 発動 是非 決定者 関 るニグネケ 経験を相当程度積ん 者 ある
ＴＯ 開始 れる 立 締役 ら る委員会 提案を評価 勧告
る 委員会 フ゜ゲンヌャを実行 る を勧 買
防衛策を発動 る 株主 承認 れ ら い
立 特 委員会 ベントヴ 株主 利益 対 責任を持 必要 あれ 株 主 対 る
一般的 株主 わ 行動 る れる 立 特 委員会 買 防衛策 発動 関 る 締役会 決定を覆 権限を持 ら 立 特 委員会 選任
れ 株主 利益 保護 十 い
立 特 委員会を構 る委員 究極的 既 経営者 よ 選任 れる 委員会 立性 対 る疑念 払拭 い ら 経営や投資 関 る実 経験や知識を十 暼 い い委員 選任 れるォヴケ あり 委員会 質 問
われる場合 ある 東京証券 引所 主体 構 れる 実共
立性 高い委員会を設立 る を提言 る
主 る会社 株主 対 る信認義 法 的 責任 執行 締役 い
る や 社外 締役 経営 ら 立 い い場合 日曓 い
社外 締役 価値 一般 理解 れ い いよう 状況 買 防衛策を 発動 る際 社外 締役を主 る意思決定者 る利 い 懐疑的 あ る
株式持合い 増え いる を踏 える 株式持合いを いる多数株主
買 防衛策 発動を承認 発動 完全 当化 い
締役 あらゆる投資 意思決定 実行 い 既 株主 責任を持 れ ら い 式 透明性 高い手 必要
取 経産省 法 省 よる買 防衛 関 るイ゜チメ゜ン 金融商品 引法 る ＴＯ ャヴャ 買 防衛策 導入 れ いる 場会社 対 買 提案 あ 場 合 る買 防衛策 公 適用を確保 る 当 場会社 締役会 役割 責任を明確 るよう修 れる
買 防衛策発動 決定 る情報公開
買 防衛策 発動 ハュコケ い 全 株主 対 る高いヤベャ 説明 責任 透明性 要求 れる ある りわ 買 防衛策 発動条件 買
防衛策 発動 よう 長期的 株主 利益 ベケダ
い 説明を望 対的買 際 株主 既 経営 買 者 両方 ら会 社 将来計画 関 適 情報を 領 る機会 えられる
防衛策発動 エモヴンベヴメヴ い場合 場会社 考える ら 理論株価 ＴＯ 価格を 回る を説明 開示 る
買 提案 株主共 利益を毀損 る いう実質 断 基 発動 易 行 われる を防 より厳格 開示要請 例え 経営者 考える 定株主比 率を自主申告 る等 を求 る を期待
買 者 対 る金員交付
買 者 対 金員を交付 行うよう 買 防衛策 発動 企業 ら 多 資金流出を招 る 一般株主 利益 損 われる れ ある
ら発動 れる い
そ 他
買 防衛策 発動を株主総会 確認 るシ゜ハ 増え り 防衛策を導入 る 企業 定株主工作を行う誘惑 られる恐れ 大 い 思われる う 持合 い 定株主 支配 る資曓市場 る イトヂンケ 健全性 損 わ れ日曓企業 ジ゜ヂプゲヘを殺 る 資曓市場関 者 強 懸念 いる
．投資家ヒア ング議 要旨
日 時 暻 日(火)午 時 ら午 時 取
場 所 東京証券 引所会議室取
参加者 中長期的ケシンケ 投資家等 木村祐基氏 企業 金連合会 清原健弁護士 グ ョヴンゲンタ゜法 所 阿部修 氏 ケドヴェケン゚コセダンブネグベン ダ株式会社 宮坂 一氏 ケドヴェケンゥャヌシャンドヴダヂヴゲ株式会社
取
議 題 Ｍ ャヴャ 買 防衛策を中心 関 る投資家側 意見取 議 要旨
総論 取
ン取 投資家 企業 要請 る 長期的 株主価値 最大化 株主資曓 効率的 活用 適 情報開示 説明責任 ある 取
ン取 ゚ベモィ 様 株主 機関化 進行 る 思われる 日曓企業 より真 剣 株主 向 合 い れ 株式市場 迷 る ろう 取
ン取 日曓 企業 ＯＥ 国際的 見 り い 取
ン取 日曓 企業 コヴフヤヴダンイトヂンケ 対 洊外 投資家 信感を抱い いる
株価 落 無関 い 取
ン取 日曓 企業 業種 洊外 企業を比 る 日曓 企業 方 売 る 大 い 時価総 逆 負 いる いう 例 ある うい 場合 洊外 企業 日曓 企業 買 を検討 る あろう 戦略的 投資家 あれ うい 日曓 企業 注目 る ろう 取
ン取 日曓 大企業 ある 益力 高い部門 い部門 混 り れ 固 定化 いる 日曓 締役会 閉鎖性 高 利害関 い 立社外
締役 入れ を変えられる い 取
ン取 社外 締役を導入 る企業 増え いる 例え 親会社出身 ある 立性 認 られ いよう ォヴケ い ん 意味 い 取
取
Ｍ 全般 取
ン取 開示を通 公 性ン透明性 確保 基曓 ある 思う 合併や株式交換等 単発
的 行 い 開示規制 十 場合 ある より実効性 ある制
度 備 れる 望 い 取
ン取 Ｍ Ｏ等 際 公 買付価格 担保 れるよう 組 必要 ある 取
ン取 機関投資家 企業価値を高 る いう観 ら 経営 性 意義 目を 向 る 必要 ある 考え いる 取
ン取 対的買 場面 好的 買 場合 る経営 保身や少数株主
利益 毀損 問 を看過 ら い 取
ン取 公開買付法制 更 る改 必要 い 具体的 対象会社 ネゟ゚ネケア ヌッアン 開示義 い 部 買付 余地 大 い 買付条件 関 る規 制 硬直的 ある 行政当局 監督 実効性 市場買付や第 者割当 適
用対象外 る行 い 検討 る必要 ある い 取
ン取 第 者割当 公開買付 類似 効果を ら 場合 ある わら 公 開買付 る場合 様 開示 規制 い ゚ントメンケ あり 解消 る 必要 ある 取
ン取 強 性 問 場廃 可能性 示唆 れる り 投資家 公開買付 応募を 実 余儀 れる いう現状 あり 公 断要素 一 あ る少数株主 多数 賛 majority of minority approval 機能 い い いう
ある ネゟ゚ネケアヌッアン 活用や 公開買付 終了前 応募 株主 対 引 株式譲渡 機会を提供 る るよう 方策 例え ゚ベモィ
公開買付制度 許容 れ いるSubsequent Offering Period い 検討 る必
要 ある い 取
ン取 ケェ゜ヴゲン゚ゞダ手 等 公 性 部 買付 る少数株主 保護 いう観 い 検討 る必要 ある い 取
ン取 会社法 い 締役 行 規範 善管注意義 関 るャヴャ 明確化 支 配株主 責任 明確化 少数株主 十 権利保護 い ャヴャ 明確化 れるよう ら 検討 進 必要 ある い 取
ン取 裁 官 投資者保護 観 ら 踏 込ん 断を い や タ゛ ケィトモヴ 証 集 困 ある ェメケン゚ェクョン い 権利救
浞をあ ら る 案 多い い 法制度 問 ある い よ
う 問 対処 れる 裁 手 る前 引 ャヴャ 確立 い
る必要 ある い 取
取
買 防衛策 取
ン取 買 防衛策 い 少数株主 権利を る目的 限定 れる ある 取 ン取 買 防衛策 交浟 具 用いられる ある 日曓 実態 う
い 戦略的買 者 交浟 い 阻 る いる 取
ン取 買 防衛策 株式 売却機会を る可能性 あり 適 運用 れ い中 多 会社 導入 いる状況 あれ 市場全体 流動性 り 結果
日曓市場 ら投資家 れ い う 取
ン取 買 防衛策 あり方 い 経浞産業省 企業価値研究会 報告書を参照 る 考える 取
ン取 買 防衛策を歓迎 る投資家 い い 取
ン取 買 防衛策を導入 企業 ドネァヴブンケ 悪 買 防衛策 導入 望 い取
ン取 買 防衛策 い 肯定的 断 る い 防衛策 長期的 株主価
値 向 資 る い 十 説明 あり 防衛策 具体的 容 経
営者 恣意性を排 る ある場合 一定 条件を満 場合 賛 る ある 取
ン取 一部 会社 買 防衛策 廃 や 見送り 動 見られ いる い 良い 候 ある れら 自社 経営戦略 対 る自信 表れ あり歓迎 いる
買 防衛策を導入 る会社 全体 増加傾向 ある 取
ン取 買 防衛策 発動 株主 経営 利益相 懸念 れる局面 い 立社 外 締役 役割 重要 ある 取
ン取 買 防衛策 導入ン発動を決定 る い れ 締役会 あり 中 立社外 締役 いる 重要 ある 取
ン取 立委員会 委員 構 い 問 見 られるォヴケ ある 法的 置 明確化や 基準ン要件 い 踏 込ん 議論 望 れる 取
ン取 買 防衛策 発動 断 設置 れる 立委員会 実際 交浟 場面 買
者 全 対 を い いよう ォヴケ う考え 立委員会
機能 い い 取
ン取 前警告型 買 防衛策 時間稼 悪用 れ い い いう い 洊外 投資家 強 懸念 いる 取
ン取 日曓 企業 買 防衛策 容を見る 企業価値 意味 る ろ 広 る Ｅ Ｖ 経浞付加価値 開示を求 る 経営者 意識改革を 必要 ある 取 ン取 買 防衛策 いう表現より 大規模買付 行 対応方針 いう表現 適
当 い 買 防衛策 ある 文 通り買 を防衛 る 捉えられ う懸念 ある 取
取
取
ン取 暼 る第 者割当 実質的 買 防衛策 機能 り 一定 ャヴ ャ 必要 ある 取
ン取 持合い 関 る企業側 説明 決 り いる 具体的 容 例え 戦略 的 提携 いう あれ 中身 い 具体的 数 を示 説明を る必要
ある 戦略的 提携を る 持合い 必要 いう
い 慎重 検討 る必要 ある 取
ン取 新株 約権付ュヴン い 的 適 情報開示 れる必要 ある 取 ン取 無議決権株式等種類株 発行 い 発行 目的等 い 明確 情報開示
れる必要 ある 取
ン取 場会社 株主総会招集通知 容を株主 対 広 投資家 対
開示 る 必要 い 取
ン取 株主総会 る議決権行使結果 い 適 開示 れる 必要 い 取
